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珈伟新能收购标的食言业绩承诺 财务顾问为国泰君安

发布时间:2020-07-29 16:47    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京7月29日讯 珈伟新能(300317)(300317.SZ)昨日发布公告显示,深交所创业板公司管理部昨日对其二股东上海储阳光伏电力有限公司(以下简称“储阳光伏”)下发监管函。

珈伟新能2020年一季报显示,储阳光伏系珈伟新能第二大股东,持有珈伟新能8540.76万股,持股比例为10.17%。

2016年6月,珈伟新能以发行股份的方式购买储阳光伏所持金昌国源电力有限公司(以下简称“国源电力”)100%股权,共支付交易对价11.05亿元。

经评估,国源电力100%股权评估值为11.05亿元,2015年8月31日经审计的所有者权益账面值8.84亿元,评估增值率约为25.06%。

储阳光伏承诺,国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7895.41万元、7018.38万元和8139.48万元。

储阳光伏承诺国源电力3年净利合计2.31亿元。

上述收购的独立财务顾问系国泰君安证券。国泰君安在本次独立财务顾问报告中表示,通过本次交易,珈伟股份(注:珈伟新能届时的证券简称)的财务状况及业务规模将得到进一步提高,有利于增强珈伟股份的可持续发展能力和抗风险能力;同时有利于规范关联交易,增强上市公司的独立性;通过本次交易,有利于改善上市公司资产质量,增强盈利能力,提升公司的整体实力,符合上市公司及全体股东的利益。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于金昌国源电力有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》,国源电力2016年至2018年累积实现净利润1.57亿元,未实现累积承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》,扣除对2016年、2017年未实现业绩承诺已补偿的股份后,储阳光伏应补偿股份数量为1532.83万股。

珈伟新能于2019年9月5日向储阳光伏送达股份补偿的书面通知,但储阳光伏未按约定在收到书面通知起三十个工作日内完成股份补偿,直至2020年4月23日才补偿完毕。

监管函指出,储阳光伏的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和深交所《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。请储阳光伏充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题再次发生。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定:

发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.11条规定:

上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.1条规定:

上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案,同时在本所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

深交所《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条规定:

上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺,采取有效措施确保承诺的履行,不得擅自变更或者解除。

以下为监管函全文:

关于对上海储阳光伏电力有限公司的监管函

创业板监管函〔2020〕第116号上

海储阳光伏电力有限公司:

珈伟新能源股份有限公司(以下简称“珈伟新能”)于2016年6月以发行股份方式购买你公司持有的金昌国源电力有限公司(以下简称“国源电力”)100%股权。你公司与珈伟新能签订《盈利预测补偿协议》,承诺国源电力2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元,如国源电力业绩承诺期内各期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的,应以你公司所持珈伟新能的股份进行补偿。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于金昌国源电力有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》,国源电力2016年至2018年累积实现净利润15,718.47万元,未实现累积承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》,扣除对2016年、2017年未实现业绩承诺已补偿的股份后,你公司应补偿股份数量为15,328,348股。珈伟新能于2019年9月5日向你公司送达股份补偿的书面通知,你公司未按约定在收到书面通知起三十个工作日内完成股份补偿,直至2020年4月23日才补偿完毕。

你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和本所《创业板上市2公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。请你公司充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题再次发生。

我部提醒你公司:重大资产重组各方必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》的相关规定,严格遵守所作出的各项承诺,认真及时履行相关信息披露义务。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年7月28日

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